（原标题：继峰股份对于出售好意思国TMD公司股权的推崇公告）

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-086 转债代码：110801 转债简称：继峰定 01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司对于出售好意思国 TMD公司股权的推崇公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作纪录、误导性述说大略枢纽遗漏，并对其内容的真实性、准确性和齐全性承担法律牵扯。

为聚焦主业，证据公司计策决议以及对国外钞票提质增效的整总贪图，公司拟快活 GrammerAktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）出售 Toledo Molding& Die, LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权，并于 2024年 9月 20日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《对于格拉默出售好意思国 TMD公司 100%股权的议案》，于2024年 9月 23日表示了《继峰股份对于出售好意思国 TMD公司股权的公告》（公告编号：2024-069）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

为便于投资者进一步了解 TMD LLC 100%股权出售事项的相关情况，公司对相关贵寓进行了完善，现表示如下：

一、本次往复推崇情况 2024年 11月 25日，容诚管帐师事务所（特地鄙俚结伙）深圳分所（以下简称“容诚所”）对 TMD LLC一年又一期财务报表出具了轨范无保属意见的《审计说明》（以下称“《审计说明》”），公司将齐集该《审计说明》与 APC LLC进一步协商，并细目最终出售价钱。往复基准日为 2024年 9月 20日（以下简称“基准日”），瞻望 TMD LLC100%股权的出售价钱为 4,666.09万好意思元。往复费器具体详见本公告“四、对公司影响之注 3”的相关内容。

二、TMD LLC的主要财务信息 （一）TMD LLC经审计的主要财务数据 | 步地 | 2023年 12月 31日 | 2023年度 | 2024年 8月 31日 | 2024年 1-8月 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 钞票总数 | 13 | 26 | 11 | 15 | | 欠债总数 | 18 | -4 | 5 | -3 | | 净钞票 | -4 | -4 | 5 | -3 | | 交易收入 | - | 26 | - | 15 | | 净利润 | - | -4 | - | -3 |

注 1：上述数据经容诚所审计。 注 2：2023年 12月 31日、2023年度数据与上次公告互异主要原因为：（1）本次容诚所审计限制为 TMD LLC偏执子公司 Toledo Molding de Mexico S.R.L. de C.V.的合并财务报表。上次公告数据 RSM US LLP审计限制为 TMD LLC单体财务报表，未包含 TMD LLC子公司数据；（2）RSM US LLP审计指标为证据格拉默集团管帐师审计提醒，对除本公告二、TMDLLC的主要财务信息之（三）TMD LLC净钞票审计前后的互异情况之注 1所述 TMD LLC单体递延所得税事项外 TMD LLC的单体财务报表发表审计意见。2023年 12月 31日相关递延所得税钞票由格拉默集团管帐师协调在格拉默合并层濒临好意思国地区税务池当期及递延所得税实行审计方法，相关 TMD LLC单体递延所得税未进行颐养。而本次容诚所审计的出售指主见 TMD LLC合并财务报表中对 TMD LLC的递延所得税进行了颐养。两次公告的数据互异对 2023年度公司合并财务报表数据无影响，公司 2023年度的合并财务报表不存在管帐缺点和需要修订的情形。

（二）TMD LLC关联方债务的剥离及账务处理 1、TMD LLC关联方债务的剥离情况 为胜利鼓动本次往复，格拉默在 2024年 1-8月时刻将 TMD LLC尚未支付格拉默偏执控股子公司日常往复和借钱变成的关联方债务 1.24亿好意思元（以下称“关联方债务”），无偿漂流给 TMD LLC的母公司 Grammer Inc.，后续由 GrammerInc.承担。经关联方债务剥离，TMD LLC的净钞票在 2024年 1-8月时刻由负转正；于基准日，基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为 474.47万好意思元。

2、TMD LLC关联方债务剥离的账务处理 TMD LLC将关联方应收轻率款项净额转入成本公积，账务处理如下： 借：轻率账款/恒久轻率款 贷：应收账款/其他应收款 贷：成本公积

格拉默偏执控股子公司对 TMD LLC的关联方债务主如果由于 TMD LLC在历史年度策动蚀本，需要控股公司格拉默提供资金赈济以保抓其平素运营。上述蚀本也曾在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，这次关联方债务的剥离不会对公司的损益产生寥落的影响。

（三）TMD LLC净钞票审计前后的互异情况 证据联系规矩，容诚所对 TMD LLC一年又一期的财务管帐说明进行了审计，经审计最近一期净钞票及颐养情况如下： 单元：万好意思元 | 2024年 8月 31日 凝视 | 未经审计金额 | 互异项： | 经审计金额 | | --- | --- | --- | --- | | TMD LLC单体递延所得税颐养 | 7,075.22 | -58 | 5,411.85 | | 颐营养娩未实时领料导致的盘货互异 | -24 | | Alpha步地应收豁免 | -32 | | Delphos工场剥离后 TMD代收业务收存款应支付给 Grammer Americas LLC | -24 | | 职工社保欠债漂流至 Grammer Inc.预估金额与骨子金额的互异 | -16 | | 成本用度补充计提 | -8 | | 其他 | - |

注 1：TMD LLC的法律结构在 2020年从 Inc.调节为 LLC，成为非税求实体。自 2020年度起，TMD LLC的税务被纳入以 Grammer, Inc.为税务主体的税务池中，即“好意思国地区税务池”，由 Grammer, Inc.合并征税。历史上，好意思国地区的递延所得税钞票与欠债是在好意思国地区税务池的各个主体等分派证据的，因此 TMDLLC在其单独的财务报表中也证据了一部分由 Grammer, Inc.分派的递延所得税钞票与欠债。可是，由于 TMD LLC看成非税求实体，表面上不应有税务钞票或欠债。因此，公司对 TMD LLC的递延所得税钞票与欠债进行了相应的颐养，并将其漂流至 Grammer, Inc.。

注 2：TMD LLC未实时领料导致盘货互异，证据盘货后果调减 2024年 8月31日净钞票 245.15万好意思元。

注 3：TMD LLC在 2023年与五家主要客户（Honda、Ford、Nissan、FCA及GM）就配件采购价钱颐养杀青了相关条约（以下简称“Alpha步地”）。证据条约，配件的采购价钱有所上调，但看成交换，在改日的支付中将包含一定的返利。由于格拉默出售了 TMD LLC，导致控股股东发生变更。商酌到改日的合营关系并加速往复程度，格拉默快活豁免之前也曾计提的 322.49万好意思元的价差收入。

注 4：TMD LLC在 2023年实施了业务重组，具体内容包括在 2023年 7月，将崇敬分娩商用车零部件的 Delphos工场从 TMD LLC中剥离，并漂流至格拉默新树立的实体 Grammer Americas LLC。尽管合同实行主体发生了变化，居品继续由 Grammer Americas LLC分娩和委派，但相关的业务收入仍然先由 TMD LLC代为收取，然后再转交给 Grammer Americas LLC。戒指 2024年 8月 31日，TMDLLC代收的业务收入中，应收外部客户的款项余额为 249.37万好意思元，这部分款项应转付给 Grammer Americas LLC。TMD LLC不应将这笔款项与其它关联方欠债一同转入成本公积，视为豁免的欠债。在本次审计后的财务报表中，TMD LLC对这笔款项进行了复兴，相应减少了 2024年 8月 31日的净钞票 249.37万好意思元。

注 5：历史年度运营中 TMD LLC的职工与格拉默的其他好意思国公司共同参与合并个社会保障贪图。在交割时点，相关的社会保障欠债应由格拉默承担，并漂流至 Grammer Inc.。TMD LLC需要颐养这部分社会保障余额，并将其转入成本公积。戒指 2024年 8月 31日，TMD LLC预估的社会保障欠债余额与最终骨子细目的欠债余额之间存在互异，差额为 167.41万好意思元。TMD LLC冲回了这部分金额，导致 2024年 8月 31日的净钞票相应减少了 167.41万好意思元。

注 6：TMD LLC在戒指 2024年 8月 31日的经审计财务报表中，对未收到发票的成本和用度进行了补充计提，导致 2024年 8月 31日的净钞票减少 88.55万好意思元。

三、订价合感性分析 此前，格拉默按照出售 TMD LLC钞票的花样鼓动本次往复，并对 TMD LLC的地皮、房屋、机器及开采进行了评估，出具了《评估说明》。跟着往复的鼓动，买方 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”，APC LLC为其指定收购实行主体）条目变更为股权往复，故公司奉求了容诚所对 TMD LLC一年又一期的财务管帐说明进行了审计，格拉默将以 TMD LLC的账面净钞票看成出售依据，与 FBG LLC协商往复价钱。截止 2024年 8月 31日，TMD LLC账面净钞票为 5,411.85万好意思元，其中无形钞票——客户关系 1,586.56万好意思元，该钞票源自 2018年格拉默出于在好意思洲商场进一步拓展客户的计策商酌收购位于好意思国俄亥俄州的 Toledo Molding& Die Inc.（TMD LLC的前身）偏执子公司，从而变成了与 Toledo Molding& Die Inc.有解析合营的好意思国脉土整车制造商的客户关系这一无形钞票。而买方 FBG LLC主要聚焦于汽车零部件的售后商场，因此该无形钞票——客户关系在这次出售中折价1,586.56万好意思元，折价率为 100.00%。剔除无形钞票——客户关系后，TMD LLC的账面净钞票为 3,825.29万好意思元，相较瞻望出售价钱 4,666.09万好意思元，出售价钱仍有 840.80万好意思元溢价，溢价率为 21.98%。主如果由于 TMD LLC地皮及房屋、机器及开采公允价值较账面价值有一定升值。综上，本次 TMD LLC出售价钱较账面净钞票折价 745.76万好意思元，折价率为13.78%。天然格拉默出售 TMD LLC较其净钞票存在一定的折价，但玄虚商酌TMD LLC抓续大幅蚀本的策动情况及剥离 TMD LLC对公司栽培格拉默好意思洲区盈利才调的计策意旨，公司以为本次往复的订价具有合感性。

四、对公司的影响 本次出售 TMD LLC100%股权事项，瞻望对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55万好意思元，因公司抓有格拉默的权利比例为 88.11%，故包摄于公司股东的净利润影响金额瞻望为-3,309.90万好意思元，公司已于 2024年第三季度计提了相应损失。出售 TMD LLC瞻望对公司合并报表净利润影响的具体组成如下表所示： | 步地 | 亿元东谈主民币 | 万好意思元 | 凝视 | | --- | --- | --- | --- | | 出售价钱 a | 3.30 | 4,666.09 | TMD LLC基准日净钞票 b -4.01 -5,659.54注 1 | | 出售往复流程中的相关损失 c | -0.23 | -322.49 | 注 2 | | 往复成本(复旧用度、询查和中介用度及稳岗赔偿等) d | -0.46 | -657.01 | 注 3 | | 继峰层面商誉、钞票价钱分管 e | -0.98 | -1,387.24 | 注 4 | | 外币报表折算差额转入当期损益 f | -0.28 | -396.35 | 注 5 | | 往复举座在继峰层面的瞻望影响 g=a+b+c+d+e+f | -2.66 | -3,756.55 | 包摄于公司的瞻望净利润影响 -2.35 -3,309.90 |

注 1：往复基准日净钞票与 2024年 8月 31日经审计净钞票的互异为说明日历后蚀本-226.78万好意思元及剥离的关联方债务 474.47万好意思元。 注 2：为了加速往复程度，公司承担了本公告二、TMD LLC的主要财务信息之（三）TMD LLC净钞票审计前后的互异情况之注 3相关内容所述之损失。 注 3：往复成本主要包括本次出售 TMD LLC发生的相关财务照看人佣金、审计、法律和其他询查用度统共 501.83万好意思元、格拉默发生的东谈主工及办事复旧用度 74.07万好意思元及要津职工稳岗赔偿 48.33万好意思元。 注 4：公司将格拉默策动性钞票看成一个商誉钞票组进行举座治理。在处理TMD LLC的流程中，公司按照《企业管帐准则》的条目分派了包摄于 TMD LLC的商誉与钞票价钱分管。本次处理 TMD LLC合并报上层面的商誉和钞票价钱分管统共 0.98亿元。 注 5：证据《企业管帐准则第 19号——外币折算》，企业在处理境外策动时，应当将钞票欠债表中扫数者权利步地下列示的、与该境外策动相关的外币报表折算差额，自扫数者权利步地转入处理应期损益。与 TMD LLC相关的外币报表折算互异-0.28亿元自外币报表折算差额转入当期损益。

敬请宏大投资者留意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2024年 11月 25日