（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）往来贬责轨制》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）往来贬责轨制（草案）

第一部分 总则 - 第一章 司法与原则 - 第一条：为保证公司与关联东说念主及推敲东说念主士之间的关联往来妥当公说念、平允、公开的原则，确保公司关联往来举止不挫伤公司和鼓吹的利益，左证相关法律律例及公司司法的规则，特制定本轨制。 - 第二条：公司的关联（连）往来应当革职对等、自觉、等价、有偿的原则；公说念、平允、公开的原则；关联东说念主及推敲东说念主士应侧目表决；公司董事会应判断关联往来是否对公司有意。

第二部分 关联往来贬责轨制 - 第二章 关联东说念主和关联往来的限制 - 第三条：关联往来是指公司或其合并报表限制内的子公司等其他主体与公司关联东说念主之间发生的往来。 - 第四条：公司的关联东说念主包括径直或转折放手公司的当然东说念主、法东说念主或其他组织；径直或转折握有公司5%以上股份的当然东说念主；公司董事、监事或高档贬责东说念主员等。 - 第五条：关联往来包括但不限于购买或出售钞票、对外投资、转让或受让研发相貌、缔结许可使用公约、提供担保、租入或租借钞票等。

第三章 关联往来价钱的细目和贬责 第六条：关联往来应革职国度订价、市集价钱和协商订价的原则；如若莫得国度订价和市集价钱，按照成本加合理利润的方法细目。

第七条：往来两边应依据关联往来公约中商定的价钱和实质往来数目狡计往来价款，并按公约商定的支付时势和时候支付。

第四章 关联往来的设施与透露

第八条：公司不得径直或通过子公司向董事、监事、高档贬责东说念主员提供借钱。 第九条：公司与关联东说念主发生的往来达到一定圭臬的，经董事会批准后奏效，并应当实时透露。 第十条：公司与关联东说念主发生的往来金额卓绝一定圭臬的，应当提供评估敷陈或审计敷陈，并提交鼓吹会审议。 第十一条：公司为关联东说念主提供担保的，应当具备合理的生意逻辑，无论数额大小，均应当在董事会审议通事后提交鼓吹会审议。 第十二条：公司应当审慎向关联方提供财务资助或寄予宽待；确有必要的，应当以发生额当作审议及透露的狡计圭臬，在畅通12个月内累计狡计。 第十三条：公司应当对合并关联东说念主或不同关联东说念主进行的往来目的类别相关的往来，按照畅通12个月内累计狡计的原则，分别适用相关规则。 第十四条：公司与关联东说念主进行闲居关联往来时，应当按照规则进行透露并履行相应审议设施。 第十五条：闲居关联往来公约至少应包括往来价钱、订价原则和依据、往来总量或其细目方法、付款时势等主要条目。 第十六条：公司拟进行须提交鼓吹会审议的关联往来，应当在提交董事会审议前，获得孤苦董事事先认同成见。 第十七条：董事、监事和高档贬责东说念主员应当幸免与公司发生往来。关于确有需要发生的往来，应当向董事会声明并提交书面说明。 第十八条：公司在审议关联往来时，应当介怀了解往来目的的信得过景况、往来对方的诚信纪录、资信景况、践约能力等情况，左证充分的订价依据细目往来价钱。 第十九条：公司董事、监事及高档贬责东说念主员应当存眷公司是否存在被关联东说念主占用资金等侵占公司利益的问题。 第二十条：公司在透露关联往来事项时，应当向证券往来所提交相关文献。 第二十一条：公司透露的关联往来公告包括往来空洞、孤苦董事的事先认同情况和发表的孤苦成见、董事会表决情况、往来各方的关联关系说明、往来的订价战略及订价依据等内容。 第二十二条：孤苦董事在对需要审议的关联往来作出判断前，不错礼聘中介机构出具孤苦财务参谋人敷陈。 第二十三条：公司董事会审议关联往来事项的，关联董事应当侧目表决，也不得代理其他董事利用表决权。 第二十四条：关联董事的侧目和表决设施为：关联董事应主动惨酷侧目恳求，不然其他董事有权要求其侧目。 第二十五条：关联鼓吹的侧目和表决设施为：关联鼓吹应主动惨酷侧目恳求，不然其他鼓吹有权向鼓吹会惨酷关联鼓吹侧目恳求。 第二十六条：公司与关联东说念主发生的某些往来不错免予按照关联往来的时势审议和透露。

第三部分 推敲往来贬责轨制 - 第五章 推敲东说念主士 - 第二十六条：推敲东说念主士的界说和限制以《香港上市司法》的规则为准。 - 第二十七条：公司董事会办公室讲求网罗和更新公司的董事、监事、总司理及主要鼓吹的信息。 - 第二十八条：公司董事会办公室以及各子公司推敲往来贬责责任主说念主员应在董事、监事、总司理自任职之日起三个责任日内，向公司董事会办公室敷陈该东说念主士以及推敲东说念主名单。 - 第二十九条：各子公司推敲往来贬责责任主说念主员应在职何当然东说念主、法东说念主或其他组织成为各级子公司主要鼓吹之前，或各子公司成立任何实体或结伴公司之前，将相关信息报送至公司董事会办公室。 - 第三十条：公司董事会办公室和财务部证据公司的推敲东说念主士后，应竖立并实时更新推敲东说念主士信息清单。 - 第三十一条：各部门、各分支机构、子公司在进行往来前，应当实时查询推敲东说念主士信息清单，识别并证据是否为推敲往来。 - 第三十二条：公司财务部每年度应就联系附庸公司与公司举座的各项《香港上市司法》下的比率进行狡计，以界定联系附庸公司是否属于《香港上市司法》下的非紧要附庸公司。

第六章 推敲往来 第三十三条：推敲往来指公司或其任何附庸公司与推敲东说念主士之间进行的往来。 第三十四条：往来包括成人性质和收益性质的往来，无论该往来是否在公司的闲居业务中进行。 第三十五条：公司应依据《香港上市司法》的测试时势分别推敲往来的类别，并在缔结公约时相应遵守或豁免讲演、公告及孤苦鼓吹批准的要求。 第三十六条：握续性推敲往来是指预期在一段时候内握续或鄙俚进行、波及提供财务资助、工作或货品的推敲往来。 第三十七条：公司按照联系规则需与推敲方就每项推敲往来缔结书面公约，列出支付款项的狡计圭臬。 第三十八条：推敲往来应当革职订价原则和订价方法，包括国度订价、市集价钱、成本加成价、公约价等。

第三十九条：往来两边应依据推敲往来公约中商定的订价方法和实质往来数目狡计往来价款，并按公约商定的支付时势和时候支付。

第七章 推敲往来的有谋划

第四十条：公司董事会审议推敲往来事项时，与往来对方联系连关系的董事应当侧目表决，也不得代理其他董事利用表决权。 第四十一条：公司鼓吹会审议推敲往来事项时，任何左证《香港上市司法》在往来中占有紧要利益的鼓吹均应当侧目表决。 第四十二条：推敲董事的侧目和表决设施为：推敲董事应主动惨酷侧目恳求，不然其他董事有权要求其侧目。 第四十三条：推敲鼓吹的侧目和表决设施为：推敲鼓吹应主动惨酷侧目恳求，不然其他鼓吹有权向鼓吹会惨酷推敲鼓吹侧目恳求。 第四十四条：推敲往来有谋划权限：左证《香港上市司法》，公司应当就拟进行的推敲往来按照《香港上市司法》的要求进行比率测试，包括钞票比率、收益比率、代价比率、股本比率等。

第四十五条：公司与推敲东说念主士进行与闲居方针相关的推敲往来事项，应当按照规则履行相应审议和监管设施。

第八章 推敲往来的信息透露

第四十六条：公司透露推敲往来，应当按照《香港上市司法》及相关斥地的规则进行信息透露。 第四十七条：在推敲往来谈判本领，如若公司股票价钱因市集对该推敲往来的外传或报说念而发生较大波动，公司应当按影相关法律、律例及《香港上市司法》的规则向证券监管机构、公司证券上市地的证券往来所敷陈或发布公告。 第四十八条：公司进行推敲往来应当缔结书面公约。公约内容应明确、具体。

第四十九条：公司推敲往来达到本轨制第四十四条第（二）、（三）项之情形时，应左证联系规则实时给以信息透露。

第九章 推敲往来的里面放手

第五十条：公司握股10%及以上鼓吹、董事、监事及高档贬责东说念主员应实时向董事会文书讲演相关推敲当然东说念主、推敲法东说念主变更的情况。 第五十一条：公司在审议推敲往来事项时，应履行介怀了解往来目的的信得过景况、往来对方的诚信纪录、资信景况、践约能力等情况，左证充分的订价依据细目往来价钱等职责。 第五十二条：公司发生因推敲方占用或变调公司资金、钞票或其他资源而给公司形成亏蚀或可能形成亏蚀的，公司董事会应实时给与诉讼、财产保全等保护性措施幸免或减少亏蚀。

第四部分 附则 - 第十章 一般事项 - 第五十三条：公司控股子公司与关联东说念主发生的关联往来，视同本公司举止，应依据本轨制履行审批设施及信息透露义务。 - 第五十四条：本轨制所称“以上”皆含本数，“低于”、“卓绝”不含本数。 - 第五十五条：联系关联往来及推敲往来有谋划纪录、决议事项等文献，由董事会文书讲求保存，保存期限不少于10年。 - 第五十六条：本轨制由公司董事会左证联系法律、律例、程序性文献及公司股票上市地证券监管司法的规则进行修改，并报公司鼓吹会审议通过，由董事会讲求讲解。 - 第五十七条：本轨制经公司鼓吹会审议通过，自公司刊行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌往来之日起奏效并推行。本轨制的相关荒谬规则，在未奏效本领不影响本司法其他条目的效用。

附录一 推敲东说念主界说 - 依据《香港上市司法》，任何基本推敲东说念主士的推敲东说念主包括： - 1.在基本推敲东说念主士为个东说念主的情况下 - (1)该个东说念主的佳偶、以及该个东说念主或其佳偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（“嫡系家属”）； - (2)以受托东说念主身份行事的任何信赖的受托东说念主，该信赖以该个东说念主或其任何嫡系家属为受益东说念主； - (3)基本推敲东说念主士、其嫡系家属及／或受托东说念主（个别或共同）径直或转折握有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附庸公司； - (4)与其同居俨如佳偶的任何东说念主士、子女、继子女、父母、继父母、昆季姐妹、继昆季姊妹（“家属”）；或任何家属（个别或共同）径直或转折握有或由家属连同其本东说念主、其嫡系家属及／或受托东说念主握有占广阔放手权的公司，或该公司旗下任何附庸公司； - (5)如若基本推敲东说念主士、其嫡系家属及／或受托东说念主共同径直或转折握有任何合作式或合同式和洽公司（无论该和洽公司是否属孤苦法东说念主）的出缴成本或钞票或左证合同应占和洽公司的盈利或其他收益30%或以上的权力，该和洽公司的和洽伙伴为该基本推敲东说念主士的推敲东说念主。 - 2.在基本推敲东说念主士为一家公司（即主要法东说念主鼓吹）的情况下 - (1)主要法东说念主鼓吹的附庸公司、控股公司或该控股公司的同集团附庸公司（“相关联公司”）； - (2)以受托东说念主身份行事的任何信赖的受托东说念主，该信赖以该主要法东说念主鼓吹为受益东说念主； - (3)该基本推敲东说念主士、其相关联公司及／或受托东说念主（个别或共同）径直或转折握有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附庸公司； - (4)如若基本推敲东说念主士、其相关联公司及／或受托东说念主共同径直或转折握有任何合作式或合同式和洽公司（无论该和洽公司是否属孤苦法东说念主）的出缴成本或钞票或左证合同应占和洽公司的盈利或其他收益30%或以上的权力，该和洽公司的和洽伙伴为该基本推敲东说念主士的推敲东说念主。