（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会提名委员会责任详情》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会提名委员会责任详情

第一章 总则 第一条 迈威（上海）生物科技股份有限公司为举止董事及高等料理东谈主员的产生，优化董事会构成，完善公司处理结构，根据《中华东谈主民共和国公司法》、《上市公司处理准则》、《香港斡旋往还悉数限公司证券上市法则》、《迈威（上海）生物科技股份有限公司轨则》等联系轨则，公司董事会建树提名委员会，并制定本责任详情。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司轨则》建树的有益责任机构，主要负责估量并制定董事、高等料理东谈主员的取舍圭臬和取舍要津，对董事、高等料理东谈主员东谈主选偏激任职经历进行遴择、审核，并提议关系建议。

第二章 东谈主员构成 第三条 提名委员会成员由 3名董事构成，其中独处非执行董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设主任委员（召集东谈主）1名，由董事会主席或独处非执行董事委员担任，主任委员在委员中选举产生，并报董事会批准。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会任期交流，委员任期届满，不错连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员经历，并由委员会根据上述轨则补足委员东谈主数。 第六条 因委员下野、免职或其他原因导致提名委员会东谈主数低于轨则东谈主数的 2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员东谈主选。 第七条 《公司法》、《公司轨则》及《香港上市法则》对于董事义务的轨则适用于提名委员会委员。 第八条 提名委员会下设责任组为往常工作机构，负责往常责任皆集默契议组织等责任。

第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）至少每年检查董事会的架构、东谈主数及构成（包括手段、常识及素养方面），并就任何为相助公司策略而拟对董事会作出的变动提议建议； （二）估量董事、高等料理东谈主员的取舍圭臬和要津，并向董事会提议建议； （三）检查董事会成员多元化战略并于企业管治论说内知道该多元化战略或战略纲要； （四）粗俗搜寻及格的董事和高等料理东谈主员的东谈主选，物色具备合适经历可担任董事、高等料理东谈主员的东谈主士，并挑选提名联系东谈主士出任董事、高等料理东谈主员或就此向董事会提供见地； （五）对董事候选东谈主和高等料理东谈主员东谈主选进行审查并提议建议； （六）评核独处非执行董事的独处性；倘候任独处非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会阐发觉得该名东谈主士仍可进入满盈期间履行董事包袱的原因； （七）就董事委任或再行委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任谋略向董事会提议建议； （八）法律、法例、规章、举止性文献、《公司轨则》和本责任详情轨则的、公司股票上市地证券监管法则条目的以及董事会授予的其他权力。 第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提议建议： （一）提名八成任免董事以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任谋略； （二）聘任八成解聘高等料理东谈主员； （三）法律、行政法例、中国证监会轨则、《香港上市法则》和《公司轨则》轨则的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未罗致八成未十足罗致的，应当在董事会决议中纪录提名委员会的见地及未罗致的具体情理，并进行知道。 第十二条 提名委员会主任委员（召集东谈主）主要履行如下职责： （一）召集、主捏委员会会议； （二）坚忍、签署委员会的论说； （三）检验委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会论说责任； （五）其他应由委员会主任委员履行的职责。 第十三条 董事会应充分尊重提名委员会对于董事候选东谈主及高等料理东谈主员东谈主选提名的建议，在无充分情理或可靠凭证觉得提名委员会的建议不当的情况下，应罗致提名委员会提名董事候选东谈主及高等料理东谈主员东谈主选的建议。 第十四条 提名委员会履行职责时，公司关系部门应给予相助并供给充足资源，提名委员会往常运作用度由公司承担。如有必要，提名委员会不错聘用中介机构为其有谋划提供专科见地，用度由公司支付。

第四章 会议召集、召开与示知 第十五条 提名委员会主任委员负责召集和主捏提名委员会会议，当委员会主任委员不可或无法履行职责时，由其指定别称其他委员代行其权力；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何别称委员均可将联系情况向公司董事会论说，由公司董事会指定别称委员履行提名委员会主任委员职责。 第十六条 提名委员会根据需要不依期召开会议，提名委员会主任委员或 2 名以上（含 2名）委员联名可条目召开提名委员会临时会议。 遇下列情况之一，应召开临时提名委员会会议： （一）董事会决议安排任务时； （二）由主任委员或 2名以上的委员提议召开，自行盘考提名委员会授权规模内的事项时。 第十七条 提名委员会会议可禁受现场会议花样，也可禁受通信表决款式。 第十八条 提名委员会会议应于会议召开 3日前（包括示知当日，不包括开会当日）发出会议示知，遑急情况下可不受上述示知时限截止。 第十九条 提名委员会会议可禁受传真、电子邮件、电话、以专东谈主或邮件投递等款式进行示知。 禁受电话、电子邮件等快捷示知款式时，若自愿出示知之日起 3日内未接到书面异议，则视为被示知东谈主已收到会议示知。

第五章 表决要津 第二十条 提名委员会应由 2/3以上的委员出席方可举行。提名委员会责任构成员可列席提名委员会会议。委员会觉得有必要的，不错根据所盘考事项的需要，邀请其他董事、高等料理东谈主员等关系东谈主员列席会议、先容情况或发表见地，但非提名委员会委员对议案莫得表决权。 第二十一条 提名委员会委员不错躬行出席会议，也不错委用其他委员代为出席会议并愚弄表决权，委用书中应载明授权规模，该委员视为出席会议。 第二十二条 提名委员会委员委用其他委员代为出席会议并愚弄表决权的，应向会议主捏东谈主提交授权委用书。授权委用书应不迟于会议表决前提交给会议主捏东谈主。 第二十三条 提名委员会委员既不躬行出席会议，也未委用其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员联贯两次不出席会议的，视为不可合乎履行其职责，董事会不错辞退其职务。 第二十四条 提名委员会所作决议应经合座委员过半数通过方为有用。提名委员会表决实行一东谈主一票制。 第二十五条 提名委员会会议对所议事项罗致蚁合审议、循序表决的法则，即一皆议案经悉数与会委员审议实现后，依照议案审议法则对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着负责负责的作风，对议案进行审议并充分抒发个东谈主见地；委员对其个东谈主的投票表决承担包袱。 第二十六条 提名委员会会议的表决款式为举腕表决或投票表决。 对归并议案，每名参会委员只可表决一次。如某位委员同期代理其他委员出席会议，若被代理东谈主与其本人对议案的表决见地一致，则其表决一次，但视为两票；若被代理东谈主与其本人对议案的表决见地不一致，则其可按本人见地和被代理东谈主的见地差异表决一次；代理出席者在表决时若无相配阐发，视为与被代理东谈主表决见地一致。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决后果，应以书面花样报公司董事会备案。 第二十八条 公司董事会在年度责任论说中应知道提名委员会曩昔一年的责任推行，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十九条 提名委员会决议实施的经过中，提名委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行追踪检验，在检验中发现存违背决议的事项时，不错要乞降督促联系东谈主员赐与校阅，联系东谈主员若不罗致见地，提名委员会主任委员或其指定的委员应将联系情况向公司董事会作出陈诉，由公司董事会负责处理。 第三十条 提名委员会会议应变成书面会议记录，应付会议上所斟酌事项及达成的决定作满盈详备的记录，其中应包括董事提议的任何疑虑或抒发的反对见地。出席会议的委员默契议记录东谈主应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权条目在记录上对其在会议上的发言作念出阐发性纪录。 第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下推行： （一）会议召开的日历、处所和召集东谈主姓名； （二）出席会议东谈主员的姓名，受他东谈主委用出席会议的应相配注明； （三）会议议程； （四）委员发言重心； （五）每一决议事项或议案的表决款式和后果（表决后果应载明赞好意思、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中阐发和纪录的事项。 第三十二条 提名委员会决议的书面文献手脚公司档案由公司董事会通知保存，在公司存续时候，保存期不得少于 10年。 第三十三条 提名委员会委员对于了解到的公司关系信息，在该等信息尚未公开之前，负有守秘义务。

第六章 附则 第三十四条 本责任详情未尽事宜，按国度联系法律、法例、公司股票上市地证券监管法则和《公司轨则》的轨则执行；本责任详情如与国度日后颁布的法律、法例、公司股票上市地证券监管法则或经正当要津修改后的《公司轨则》相抵牾时，按届时国度联系法律、法例、公司股票上市地证券监管法则和《公司轨则》的轨则执行。 第三十五条 本责任详情由公司董事会负责制定、修改并诠释。 第三十六条 本责任详情经公司董事会审议通过，自公司刊行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌往还之日起告成并执行。

迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2024年 12月