晓鸣股份: 宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券第三次临时受托处治事务申报（2024年度）
股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 向不特定对象刊行可颐养公司债券 第三次临时受托处治事务申报 （2024 年度） 债券受托处治东说念主 二〇二四年十二月 遑急声明 本申报依据《公司债券刊行与往复处治办法》 （以下简称“《处治办法》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可颐养公司债券之债券受托处治契约》（以下简称“《受托处治协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可颐养公司债 券召募讲解书》（以下简称“《召募讲解书》”）等相关公开信息深化文献、第 三方中介机构出具的专科主意等，由本期债券受托处治东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本申报中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内容和信息真实切性、准确性和 圆善性作念出任何保证或承担任何职守。 本申报不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选主意，投资者打法相关 事宜作念出零丁判断，而不应将本申报中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本申报所进行的任何行为或不行为，华西证 券不承担任何职守。 华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可颐养公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托处治机构，捏续密切温煦对债券捏有东说念主权益有环节影响的事项。根 据《公司债券刊行与往复处治办法》《公司债券受托处治东说念主执业行为准则》《可 颐养公司债券处治办法》等相关划定、本期债券《受托处治契约》的商定以及发 行东说念主于 2024 年 12 月 13 日深化的《对于截至性股票回购刊出治愈可转债转股价 格的公告》，现就本期债券环节事项申报如下： 一、本期债券核准八成 经中国证券监督处治委员会《对于开心宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可颐养公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）开心，宁夏晓 鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”或“公司”）于 2023 年 4 月 12 日向不特定对象刊行可颐养公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面 值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。 二、本期债券基本情况 号）证据，刊行东说念主获准面向不特定对象公配置行不朝上东说念主民币 32,900.00 万元（含 可颐养公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺延手艺不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 本次可转债接收每年付息一次的付息方式，到期璧还本金和支付终末一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东说念主按捏有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息 债权 登记日捏有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债昔时票面利率。 （2）付息方式 本次可转债接收每年付息一次的付息方式，计息肇端日为本次可转债刊行首 日。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复日，公 司将在每年付息日之后的五个往复日内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求颐养成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债捏有东说念主所取得利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象往复。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村营业银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的采用、存储 和划拨。 本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司实质召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务相关的投资方式。 本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓舞 大会审议通过，由董事会证据授权崇敬纠正和实施。 刊行召募资金扣除刊行用度后，将按秩序井然限定投资于以下方式： 单元：万元 序号 方式称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体 红寺堡智谋农业产业示范园 二期、三期） 所有 32,900.00 本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司实质召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务相关的投资方式。 （1）运行转股价钱的详情依据 本次可转债的运行转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募讲解书公告日前二十 个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈赶赴翌日的往复价钱按经过相应除权、除息治愈后的价 格计算）和前一个往复日公司股票往复均价。 前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总和/该日公司股票往复总量。 （2）转股价钱的治愈方式及计算公式 在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留少许点后两位，终末一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现款股利：P1=P0-D； 上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。 当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将纪律进行转股价钱治愈， 并在深圳证券往复所网站和合适中国证监会划定条件的信息深化媒体（以下简称 “合适条件的信息深化媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 魄力整日、治愈办法及暂停转股手艺（如需）。当转股价钱治愈日为本次可转债 捏有东说念主转股肯求日或之后、颐养股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司 治愈后的转股价钱推论。 当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护本次可 转债捏有东说念主权益的原则治愈转股价钱。相关转股价钱治愈内容及操作办法将依据 其时国度相关法律国法及证券监管部门的相关划定来制订。 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续手艺，当公司股票在职意纠合三十个往复日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱向下修 正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱 治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的往复日按治愈前的转股价钱和收盘价计算， 在转股价钱治愈日及之后的往复日按治愈后的转股价钱和收盘价计算。 上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，捏有本次可转债的鼓舞应当闪避。修正后的转股价钱应不低于前 项划定的鼓舞大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复日公 司股票往复均价。 （2）修处死子 如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适条件的信息深化 媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股手艺（如 需）等。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，起初规复转 股肯求并推论修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，颐养 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱推论。 本次可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债捏有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 有用的转股价钱。 本次可转债捏有东说念主肯求颐养成的股份须是整数股。转股时不及颐养为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券往复所、证券登记机构等部门的相关划定， 在本次可转债捏有东说念主转股当日后的五个往复日内以现款兑付该不及颐养为一股 的本次可转债余额。该不及颐养为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条目的相关内容）的支付将证据 证券登记机构等部门的相关划定办理。 （1）到期赎回条目 在本次可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一说念未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条目 在本次可转债转股期内，淌若公司股票纠合三十个往复日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期雷同，即刊行实现之日满六个月后的第一个往复日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债捏有东说念主捏有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债昔时票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个往复日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈日前的往复 日按治愈前的转股价钱和收盘价钱计算，治愈日及之后的往复日按治愈后的转股 价钱和收盘价钱计算。 此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一说念未转股的 本次可转债。 （1）附加回售条目 若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募讲解书中的承诺比较 出现环节变化，且该变化被中国证监会认定为改造召募资金用途的，本次可转债 捏有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者 一说念本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债捏有东说念主不错在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条目 在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何纠合三十个 往复日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东说念主有权将其捏有的本次可转 债一说念或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。 若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而治愈的情形，则在治愈日前的往复日按治愈前的转股价钱和收盘 价钱计算，在治愈日及之后的往复日按治愈后的转股价钱和收盘价钱计算。淌若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“纠合三十个往复日”须从转股价钱治愈 之后的第一个往复日起按修正后的转股价钱从头计算。 当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条目的相关内容。 终末两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初次称心后可按上述商定 条件哄骗回售权一次，若在初次称心回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不可再哄骗回售权。可转债捏有 东说念主不可屡次哄骗部分回售权。 因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派 股权登记日当日登记在册的系数鼓舞（含因本次可转债转股变成的鼓舞）均享受 当期股利。 三、本期债券环节事项具体情况 刊行东说念主接洽到公司筹画所濒临的外部环境与制定股权引发盘算时比较发生 了较大变化，本次引发盘算 2023 年公司层面功绩考察方针未达成，轮廓接洽近 期商场环境身分和公司改日发展盘算，刊行东说念主预期筹画情况与引发决策考察方针 的设定存在偏差，达老本次引发盘算设定的后续年度功绩考察场所亦存在较大的 省略情趣，若陆续实施本引发盘算将难以达到预期的引发方针和恶果。为更好地 保护公司及浩大投资者的正当利益，充分落实职工引发机制，经审慎照拂，刊行 东说念主拟绝交实施本次引发盘算，并回购刊出本次引发盘算已授予但尚未铲除限售的 第一类截至性股票，与之相关的《2021 年截至性股票引发盘算实施考察处治办 法》等配套文献一并绝交。 转股价钱的公告》，主要内容如下： （一）对于可颐养公司债券转股价钱治愈的相关划定 晓鸣股份向不特定对象刊行可颐养公司债券事项经中国证券监督处治委员 会证监许可2023253 号文开心注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可颐养公 司债券。经深圳证券往复所开心，公司可颐养公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在 深圳证券往复所挂牌往复，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。 证据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券之召募 讲解书》（以下简称“《召募讲解书》”）相关条目以及中国证监会对于可颐养 公司债券刊行的相关划定，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、 派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈 （保留少许点后两位，终末一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现款股利：P1=P0-D； 上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为治愈前转股 价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。 当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将纪律进行转股价钱治愈， 并在中国证监会指定的上市公司信息深化媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股手艺（如需）。当转股价钱治愈日为本次 刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，颐养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转 股肯求按公司治愈后的转股价钱推论。 当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益或 转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则治愈转股价钱。相关转股价钱治愈内容及操 作办法将依据其时国度相关法律国法及证券监管部门的相关划定来制订。 （二）转股价钱历次治愈情况 本次刊行的可转债运行转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召 开 2023 年第二次临时鼓舞大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年截至性股票 引发盘算部分截至性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算 有限职守公司深圳分公司完成回购、刊起初续，本次刊出完成后，公司总股本由 价钱治愈的相关划定，勾通公司相关股权引发盘算回购刊出情况，对“晓鸣转债” 的转股价钱进行治愈。“晓鸣转债”的转股价钱治愈为 19.46 元/股。具体详见公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上深化的《对于部分截至性股票回 购刊出治愈可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。 （三）本次转股价钱治愈的具体讲解 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议登第五届监事会 第六次会议，审议通过了《对于绝交实施 2021 年截至性股票引发盘算暨回购注 销截至性股票的议案》，本次回购刊出事项还是公司于 2024 年 12 月 2 日召开的 公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司完 成回购刊起初续。公司本次回购刊出触及的引发对象东说念主数为 179 东说念主，回购刊出的 截至性股票数目为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为 资金起首均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 深化的《对于 2021 年截至性股票引发盘算截至性股票回购刊出完成的公告》 （公 告编号：2024-129）。 证据上述可转债转股价钱治愈的相关划定，勾通公司相关股权引发盘算回购 刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行治愈。回购刊出截至性股票适用于上述 增发新股或配股公式，计算进程如下： P0=19.46 元/股， A=11.49 元/股， k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252% P（ / 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%） / ≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留少许点后两位）。 综上，经计算，本次截至性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱治愈 为 19.54 元/股。 （四）其它讲解 治愈后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起见效。 转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日 或休息日延至后来的第 1 个职责日；顺延手艺付息款项不另计息）。 四、上述事项对公司影响分析 公司本次治愈转股价钱事项合适本期债券《召募讲解书》的商定，上述事项 未对刊行东说念主平淡筹画及偿债能力组成影响。 华西证券行为本期债券的受托处治东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，现实 债券受托处治东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与公司进行了雷同，证据《公司 债券刊行与往复处治办法》《公司债券受托处治东说念主执业行为准则》《可颐养公司 债券处治办法》等相关划定、本期债券《受托处治契约》的相关划定出具本临时 受托处治事务申报。华西证券后续将密切温煦刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况 以止境他对债券捏有东说念主利益有环节影响的事项，并将严格现实债券受托处治东说念主职 责。 特此教唆投资者温煦本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜作念出零丁 判断。 特此公告。 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