（原标题：申万宏源承销保荐对于重整投资东说念主受让本钱公积转增股份价钱的专项意见）

申万宏源证券承销保荐有限劳动公司对于重整投资东说念主受让江苏中利集团股份有限公司本钱公积转增股份价钱的专项意见

一、上市公司粗略 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）前身为常熟市唐市电缆厂，设置于1988年9月5日，2009年11月27日在深交所主板上市。公司主要从事特种线缆和光伏业务，领有多个分娩基地和研发销售基地，家具销往多个国度。

二、预重整及重整情况 2023年1月18日，债权东说念主江苏欣意遮掩工程有限公司向江苏省苏州市中级东说念主民法院提交了对公司的重整及预重整肯求。2023年2月6日，法院审查债权东说念主肯求对公司进行重整的事宜。2023年2月24日，法院应许运转公司预重整要领并指定临时经管东说念主。2023年8月21日，公司与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）在常熟新设全资的子公司常熟光晟新动力有限公司（以下简称：“光晟新动力”）、深圳市扬子成信投资有限公司（以下简称：“扬子成信”）签署了产业投资东说念主、牵头财务投资东说念主的《重整投资（意向）左券》。2024年11月8日，苏州中院裁定受理对中联光电的重整肯求、裁定受理对中利集团的重整肯求并指定中利集团计帐组担任公司经管东说念主。2024年12月4日，公司与产业投资东说念主光晟新动力、经管东说念主签署《重整投资左券》。

三、重整投资东说念主粗略 常熟光晟新动力有限公司系建发股份在常熟市新设的全资子公司，注册本钱5,000万元东说念主民币。重整告捷后，建发股份将通过光晟新动力赢得中利集团收尾权。

四、专项意想法点 凭据《深圳证券来去所上市公司自律监管相通第14号——收歇重整等事项》第二十八条，重整投资左券触及重整投资东说念主受让上市公司本钱公积转增股份的，干系受让股份价钱订价应当合理、公允，不得挫伤中小投资者利益。2024年12月4日，公司与产业投资东说念主光晟新动力、经管东说念主签署《重整投资左券》。2024年11月30日至2024年12月4日，公司与牵头财务投资东说念主宁波铭志企业经管有限公司过头他财务投资东说念主陆续签署《重整投资左券》。投资东说念主受让公司股票价钱划分为0.79元/股和0.80元/股，低于《重整投资左券》签署日前一来去日股票收盘价的80%。因此，申万宏源证券承销保荐有限劳动公司行动中利集团聘用的财务防守人，就投资东说念主受让中利集团本钱公积转增股份价钱低于中利集团股票在重整投资左券签署日前一来去日股票收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。

五、重整投资有策画 以中利集团现存总股本87,178.71万股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施本钱公积转增股票，计算可转增213,587.83万股股票。转增完成后，上市公司的总股本由87,178.71万股加多至300,766.54万股。前述转增酿成的213,587.83万股股票不向原鼓舞分派，一升引于归还债务和引入重整投资东说念主。

六、重整投资东说念主受让股票价钱的分析 1. 重整投资东说念主受让股票的价钱 2024年12月4日，公司与产业投资东说念主光晟新动力签署《重整投资左券》。2024年11月30日至2024年12月4日，公司与牵头财务投资东说念主宁波铭志企业经管有限公司过头他财务投资东说念主陆续签署《重整投资左券》。凭据左券商定，产业投资东说念主拟以0.79元/股的价钱受让公司股票，财务投资东说念主拟以0.80元/股的价钱受让公司股票。

重整投资东说念主受让股票价钱的合感性和公允性 （1）重整投资东说念主濒临较大的投资风险 公司股票濒临因未在规依期限内完成非筹谋性资金占用整改以及因重整失败被法院宣告收歇而被阻隔上市的风险。此外，本次重整投资东说念主在赢得公司股票后均有锁依期安排，其中产业投资东说念主锁依期为36个月，牵头财务投资东说念主和其他财务投资东说念主锁依期不低于12个月。 （2）重整投资东说念主为上市公司提供各项资源 重整投资东说念主将匡助公司处分非筹谋性资金占用问题，提供潜在证券诞妄叙述民事抵偿劳动的兜底，整合产业资源，普及盈利能力。 （3）与同类重整案例不存在显着各异 本次重整中重整投资左券的股票受让价钱与签署日前一来去日公司股票收盘价的比例与同类案例比拟均具备合感性。 （4）本次本钱公积转增股票的受让价钱系通过市集化机制酿成 公司和经管东说念主积极与市集上潜在的重整投资东说念主沟通与谈判，最终采取了现存的重整投资东说念主。

七、风险要素过头他紧迫事项 1. 本次重整尚需实验的要领 （1）法院裁定批准《中利集团重整臆想》； （2）法院裁定《中利集团重整臆想》实施完了； （3）其他可能触及的审核事项。 2. 重整投资左券实验风险 在重整投资左券的实验经过中，可能出现重整投资东说念主无法按照投资左券的商定实验及/或实时实验干系义务的情形。 3. 无法实施的风险 如因重整投资东说念主或重整投资东说念主指定主体的纰缪未能按照重整臆想以及重整投资左券商定支付重整投资款导致重整臆想无法实施，中利集团不错引入新投资东说念主替换背信的原投资东说念主。 4. 其他风险 中利集团本次重整尚需实验多项要领，重整臆想的实施、重整投资左券的实验仍可能濒临宏不雅经济波动、重整投资东说念主后续践约能力不及等弗成控要素的影响。

八、专项意见论断 基于前述分析，产业投资东说念主和财务投资东说念主划分以0.79元/股和0.80元/股的价钱受让公司股票，价钱均低于重整投资左券签署日前一来去日公司股票收盘价钱的80%，该价钱概述谈判了其投资风险、插足资源和同类重整案例中股票受让价钱等要素，经过多轮协商谈判后细则，具有合感性和公允性。如本次重整告捷，在重整投资东说念主的撑握下，公司的债务职守将得以化解，财富欠债结构得到优化，资金实力得到增强，成心于重视中小鼓舞投资职权。