（原标题：上海市锦天城讼师事务所对于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与鸿沟性股票激发谋划股票期权刊出及鸿沟性股票回购刊出斟酌事项的法律看法书）

上海市锦天城讼师事务所对于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与鸿沟性股票激发谋划股票期权刊出及鸿沟性股票回购刊出斟酌事项的法律看法书

一、本次刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票的有规划才调及信息裸露 （一）2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时推动大会，审议通过了《对于公司的议案》《对于提请推动大会授权董事会办理公司2021年股票期权与鸿沟性股票激发谋划斟酌事宜的议案》等斟酌议案。 （二）2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《对于革新2021年股票期权与鸿沟性股票激发谋划斟酌事项的议案》《对于向激发对象初度授予股票期权与鸿沟性股票的议案》。 （三）2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票的议案》。 （四）2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票的议案》。 （五）2023年6月7日，公司折柳召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票的议案》。 （六）2024年3月13日，公司折柳召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票的议案》。 （七）2024年8月28日，公司折柳召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票及革新回购价钱的议案》。

二、本次刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票的具体情况 （一）本次回购刊出鸿沟性股票和刊出股票期权的原因 1. 字据《激发谋划》的斟酌章程，公司2021年股票期权与鸿沟性股票激发谋划第三个行权期/第三个根除限售期公司层面的解锁条款为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润盘算值为2.4亿，触发值为1.92亿”。字据容诚管帐师事务所（寥落庸碌合股）出具的《审计发达》（容诚审字2024110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度事迹未达到股权激发谋划第三个行权期/第三个根除限售期的公司层面事迹考察要求。字据公司《激发谋划》的斟酌章程，公司应刊出当期拟行权的股票期权及回购刊出当期拟解锁的鸿沟性股票； 2. 激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个东谈主原因下野，字据《激发谋划》第八章中“激发对象个情面况发生变化”之“（二）激发对象因辞职、公司裁人而下野”的斟酌章程，鉴于原激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个东谈主原因主动辞职，不再具备激发对象履历，公司将对六东谈主已获授但尚未行权的一皆股票期权刊出，已获授但尚未根除限售的鸿沟性股票股进行回购刊出。

（二）本次回购鸿沟性股票的价钱及数目、期权刊出数目 1. 回购价钱 （1）公司层面事迹未达考察要求的回购价钱 字据《激发谋划》第五章中“鸿沟性股票的具体试验”之“（六）鸿沟性股票的授予、根除限售条款”之“2、鸿沟性股票的根除限售条款”的斟酌章程，公司未倨傲事迹考察盘算的，所有这个词激发对象对应试核谋划根除限售的鸿沟性股票均不得根除限售，由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加银行同时利息。即已获授但尚未根除限售的53,280股鸿沟性股票革新后的回购价钱为58.37元/股加上银行同时进款利息。 （2）激发对象发生异动的回购价钱 字据《激发谋划》第五章中“鸿沟性股票的具体试验”之“（六）鸿沟性股票的授予、根除限售条款”之“2、鸿沟性股票的根除限售条款”的斟酌章程，激发对象属于法律、法例章程不得参与上市公司股权激发情形的，该激发对象字据本激发谋划已获授但尚未根除限售的鸿沟性股票应当由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱。即六名激发对象已获授但尚未根除限售的4,050股鸿沟性股票革新后的回购价钱为58.37元/股。 2. 本次股票期权刊出数目、鸿沟性股票的回购刊出数目 字据公司《激发谋划》的斟酌章程，本次因公司2023年度事迹未达本股权激发谋划第三个行权期/第三个根除限售期的公司层面事迹考察要求，公司应刊出股票期权144,570份及回购刊出鸿沟性股票53,280股；六名激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋下野，公司应刊出股票期权12,210份及回购刊出鸿沟性股票4,050股,共计刊出的股票期权为156,780份，回购刊出鸿沟性股票为57,330股。

（三）本次回购的资金开端 字据公司于2024年8月29日裸露的《营口金辰机械股份有限公司对于刊出部分股票期权和回购刊出部分鸿沟性股票及革新回购价钱的公告》，本次鸿沟性股票回购的资金开端一皆为公司自有资金。

（四）本次刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票的安排 1. 本次刊出股票期权的安排 经中国登记结算有限包袱公司上海分公司审核阐述，上述156,780份股票期权刊出事宜已于2024年11月19日办理杀青。 2. 本次回购刊出鸿沟性股票的安排 字据中国证券登记结算有限包袱公司出具的《证券账户开户办理阐述单》，金辰股份已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B885089870）。公司已向中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司央求办理对上述激发对象已获授但尚未解锁的57,330股鸿沟性股票的回购过户手续，且瞻望于2024年12月4日完成刊出。

三、论断看法 总而言之，本所讼师以为，本次刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票事项已得到必要的批准和授权，并施行了必要的信息裸露义务，妥当《处理主义》《激发谋划》章程的刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票条款；公司本次刊出股票期权和回购刊出鸿沟性股票的对象、数目、价钱及刊出和回购刊出安排妥当《处理主义》《激发谋划》的斟酌章程。